*ST高昇（000971）：注目状回答

証券コード：000971証券略称：*ST高昇公告番号：2019-111号

高昇ホールディングス株式会社は深セン証券取引所に対する関心文書回答に関する公告を発表しました。

取締役の許磊、董紅及び独立取締役の趙亮、田迎春を除き、当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完備を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。

高昇ホールディングス株式会社（以下、「会社」または「高昇ホールディングス」という）は深セン証券取引所から「高昇股份有限公司に対する関心文書」（会社の注目状（2019）第108号）を受け取った後、直ちに関連問題を整理し、監事会と弁護士に確認します。関連問題について以下のように返信します。

一、会社に「会社法」「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」などの規定を結合して、監事会に株主提案内容のコンプライアンスを審査する職責と義務があるかどうかを説明してもらえますか？貴社の弁護士に上記の内容を照合し、明確な意見を発表してください。

返信:

「上場会社株主総会規則」第9条では、「単独または合計で会社の10%以上の株式を持つ普通株式株主（議決権回復を含む優先株式株主）は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、かつ、書面で董事会に提出しなければならない。董事会は臨時株主総会の開催に同意しない、または請求を受けてから10日間以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株式株主（議決権回復を含む優先株式株主）は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面で監事会に請求しなければならない。監事会は臨時株主の開催に同意した。

大会の場合、請求を受けて5日間以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原請求の変更については、関連株主の同意を得なければならない。第十三条「提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に適合していなければならない。」第14条第3項の規定：

株主総会通知には、本規則の第十三条に規定された提案が明記されていないか、または不一致である場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。第十九条は、「株主総会通知を発令した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知中に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業日を公告し、原因を説明しなければならない。

「会社定款」第48条では、「監事会は臨時株主総会の開催に同意する場合、請求5日間以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更については、関連株主の同意を得なければならない。監事会が定められた期限内に株主総会通知を発令しない場合、監事会は株主総会を招集して主宰しないものとみなし、90日以上の単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。第五十二条では、「提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、かつ法律、行政法規と本規約の関連規定に適合していなければならない。」第五十三条第四項の規定：「株主総会通知には、本規約第五十二条に規定された提案が明記されていないか、または不適合である場合、株主総会は議決をしてはならない。」第五十七条は、「株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業日を公告し、原因を説明しなければならない。

「上場会社株主総会規則」第九条、第十三条、第十四条第三項及び「会社定款」第四十八条、第五十二条、第五十三条第四項は、株主が提案する手続、内容及びコンプライアンスに対して明確な規定を行い、株主が提出する。

の提案内容は株主総会の職権範囲に属し、議題及び具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規及び会社定款の関連規定に適合していなければならず、株主が提出した法律、行政法規及び会社定款の関連規定に適合しない提案は株主総会に提出して審議してはならない。取締役会、監事会が株主総会の開催に同意しない場合、適時にその理由を公告し、説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。上記の規定により、招集者は株主の提案を審査した後、関連案件が法律、行政法規及び会社定款の関連規定に合致しているかどうかを判断でき、さらに株主総会の開催や提案のキャンセルを拒否する時に合法的なコンプライアンスを提出する理由ができる。以上より、会社監事会（以下「招集人」ともいう）は、株主総会の招集者として、提案内容が法律、行政法規及び会社定款の関連規定に適合しているかどうか審査する権利があります。

「上場会社株主総会規則」第九条、「会社定款」第四十八条の規定により、招集者は株主の要求を受けて5日間以内に株主総会を開催する旨の通知を出すものとする。会社から提出された資料によると、会社監事会（以下、「招集人」ともいう）は、2019年7月26日にそれぞれメールを受け取り、2019年7月29日に書面申請を受け、株主于平、翁遠が提出した「高昇股份有限公司監事会について臨時株式東大会を開催する旨の手紙」（以下、「臨時株主総会開催に関する書簡」という）及び関連株主総会の議案を提出する。会社監事会は2019年7月30日に第9回監事会第12回会議（以下、「前回監事会会議」ともいう）を開催し、「臨時株主総会開催についての手紙」と提案を審査しました。この時、会社監事会から「臨時株主総会開催についての手紙」は2営業日だけで、3人の監事は非法律専門家として、前回の監事会議で、会社の提案内容が確認されませんでした。

「上場会社株主総会規則」第九条、「会社定款」第四十八条の規定により、「高昇股份有限公司2019年第一回臨時株主総会の開催に関する議案」が審議され、関連株主総会の通知が出された。また、「マザーボード情報開示業務覚書第12号--株主総会関連事項」第3条（三）項の規定により、「…取締役会、監事会が株主総会の開催に同意しない場合、適時にその理由を公告し、説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。合法的な合規の理由がない場合、監事会は招集者の職責を履行し、株主総会を招集し、主宰しなければならない。以上より、前回の監事会会議では、監事会が株主総会の開催に同意しない理由なく、「上場会社株主総会規則」「会社定款」に規定された期限に従って株主総会通知を行い、「上場会社株主総会規則」第九条及び「会社定款」第四十八条の規定に適合している。

会社監事会は2019年9月5日に一部の株主から意見を受け取り、2019年第一回臨時株主総会の議案に異議を提出し、監事会は株主総会の招集人として、2019年9月8日に第九期監事会第十四回会議（以下「後次監事会会議」ともいう）を開催し、株主意見の中に提出された問題について、一部の株主総会の提案内容は法律、行政法規及び法規及び会社定款及び会社定款及び会社定款の規定を適時に合致しないと会社の規定を定め、会社の法律及び会社の規定を定め、会社の規定を定め、会社の規定を適時に規定を定め、会社の法律及び会社の規定を定め、法律及び会社の規定を定め、会社の規定を定め、会社の規定を及び「会社定款」第五十七条の規定。会社の前回の監査役会会議はすでに株主提案を審査し、株主総会の通知を出しました。前回の監査役会会議では一部の議案が「会社定款」の規定に合致しないことが分かりませんでしたが、監事は法律専門家ではなく、法律で定められた期限内に承認された後、一部の議案が「会社定款」の規定に合致しないことを確認しました。

勤勉に務めを果たす。

以上より、監事会は、「会社法」、「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定により、監事会は株主の提案内容のコンプ規則性を審査する権利を有する。会社の前次監事会会議は、株主提案を審査し、株主総会通知を発行した。前回の監事会会議は、一部の議案が「会社定款」の規定に合致していないが、一定の瑕疵があるが、但し、監事が法律専門家ではなく、かつ、会社の規則による第十九次の取締役会の規定による第十九条によるものであることを確認し、かつ、かつ、第十九条の取締役会の取締役会の取締役会の取締役会は、第十九条により、第十九条の取締役会の規定により、会社の期限内に法により関連する違反案件をキャンセルし、すでに法により補正しました。

二、貴社の「会社定款」第四十八条の規定により、あなたの会社の監事会は関連株主から株主総会の開催要求を受けた後五日間以内に、監事会によって株主総会の招集と司会を決定することができます。また、株主総会を招集しないと決定し、主宰することもできます。最近、あなたの会社の監事会は株主の于平、翁遠が株主総会を開催するという要請を受けた後、会議を開催して《高昇股份有限公司2019年第一回臨時株主総会を開催する案件について》を審議し、40日後に、あなたの会社の監事会の行為が株主の合法的な権利行使を制限することがあるかどうか詳しく説明してください。

返信:

会社監事会はそれぞれ2019年7月26日にメールを受け取り、2019年7月29日に書面申請を受け、株主于平、翁遠が提出した「臨時株主総会開催に関する手紙」及び関連株主総会の議案を提出した。「上場会社株主総会規則」第九条、「会社定款」第四十八条及び「マザーボード情報開示業務覚書第12

第三条（三）項では、「……取締役会、監事会が株主総会の開催に同意しない場合、適時にその理由を公告し、説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。招集者は、株主の提案を受けた後、招集者が株主総会を開催することに同意しない場合、適時に理由を公告し、説明しなければならない。合法的なコンプライアンスの原因がない場合、招集者は株主総会を招集し、主宰しなければならない。このため、会社監事会は2019年7月30日に第9回監事会第12回会議を開催し、「高昇股份有限公司2019年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議し、株主総会の通知を出しました。以上より、監事会は適法な理由がない場合には、2019年第一回臨時株主総会を招集しなければならない。

「上場会社株主総会規則」第十四条第二項は、「前項の規定を除き、招集人は株主総会の通知を発布した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新たな提案を追加したりしてはならない」と規定している。

提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、かつ法律、行政法規と本規約の関連規定に適合していなければならない。第五十三条は、「株主総会通知には、本定款第五十二条の規定に合致しない又は不一致の提案が記載されていない場合、株主総会は議決を行い、決議をしてはならない。」第五十七条は、「株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会通知に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業日を公告し、原因を説明しなければならない。

2019年9月8日、会社は第9回監事会第14回会議を開催し、『2019年第1回臨時株主総会の一部の議案の取消しに関する議案』を審議可決した。会社の第9期監事会第14回会議決議によると、監事会は、議案2から議案7までは「会社定款」第52条の規定に合致しないと判断し、「会社定款」第50条の規定に基づき、

三条株主総会通知において「会社定款」第52条の規定に合致しない提案については、株主総会は議決を行ってはならない。「上場会社株主総会規則」第十四条第二項の規定により、招集者は株主総会の通知を発布した後、株主総会通知に明記された提案を修正してはならない。「上場会社株主総会規則」第十九条及び「会社定款」第五十七条の規定により、株主総会の通知を出した後、招集人を通じて原因を説明し、株主総会通知に明記された提案はキャンセルされます。

2019年9月11日、会社は2019年に第一回臨時株主総会を審議し、株主総会の議決を経て関連株主から提出された「会社の違反担保及び共同借入問題の解決を急ぐことに関する議案」を否決しました。従って、監事会は、株主が法により合法的な権利を行使することを制限する状況が存在しない。

上記の通り、前回監査役会会議では、監査役会の行為は「上場会社株主総会規則」第九条と「会社定款」第四十八条の規定に適合しています。後次監査会会議では、監事会は「上場会社株主総会規則」第十九条及び「会社章程」第五十七条の規定により一部の提案をキャンセルしました。前回監事会には一定の瑕疵がありますが、既に通過した後の監事会によって会社の定款を確保し、会社の第十九九九条によって会社の改正を行うことがあります。会社は2019年に第一回臨時株主総会を予定通り開催し、関連株主が提出した合法的なコンプライアンス議案を審議し、株主が法により合法的な権利を行使することを制限する状況が存在しない。

特にここに公告する

高升ホールディングス株式会社取締役会二O一九年九月三十日