新華錦（600735）：質問状を受け取って、「持ち株株主に資金を送るかどうか」を聞かれました。

最近、山東新華錦国際株式有限公司（新華錦と略称する）は上交所の質問状を受け取りました。これに先立ち、新華錦公告によると、4075万元の現金で関連当事者の山東新華錦新材料科技有限公司（略称「新材料公司」）が保有する青島森匯黒鉛有限公司（略称「青島森匯」）の50%の株を買収する予定であるが、標的の資産は継続的に生産停止損失が発生し、純資産は負である。

上交所は上記の状況に合わせて「今回の取引の必要性と合理性」を説明し、青島森匯は2009年4月から鉱業権を取得した後、鉱山が長期にわたって採掘できなかった主な原因は、現在採掘条件が備わっていますか？

また、上納所は「今回の大口現金買収で長期未採掘の損失を計上した鉱業の負の資産は、持ち株株主に資金を送る取引目的があるかどうか」と質問しました。

公告によると、標的会社の2019年9月30日の日経監査の純資産は-2065万元で、全株主持分価値評価の結果は8159万元で、付加価値額は10224万元に達し、増値率は495.07%である。2018年と2019年前の第3四半期はそれぞれ純利益-814万元と-455万元を実現した。

山東魯錦輸出入集団有限公司（山東錦集団と略称する）は新華錦ホールディングスの株主で、張建華は実際に魯錦グループを制御して同社の実際支配者となります。公式サイトによると、新華錦は2002年の創立以来、累計で輸出入額が270億ドルに達し、年間輸出入額は山東省輸出入企業の中でトップに立っています。2018年グループは売上高351億元を実現し、中国500強企業の中で第479位にある。

清暉智庫首席経済学者の宋清輝氏は時間財経に対して、関連取引は企業に良いか悪いかの影響を与えると述べた。有利な面から言えば、取引双方は関連関係があるため、或いは行政の力を利用して商業契約の強力な実行を保証し、取引コストを節約し、商業取引の効率を高めます。

時間金融は上記の問題について新華錦董事務局に連絡し、従業員は「今週の金曜日までに相応の公告を発表します。公告情報に準じています。」

標的会社の純資産は負である。

青島森匯会社の住所は北王格荘村で、法定代表人の劉書偉で、登録資本金は人民元500万元です。青島森匯は2009年4月に青島高富黒鉛有限公司から鉱業権を取得した後、鉱山はずっと採掘停止状態にあります。2015年3月、青島森匯株主の劉書偉は青島森匯の50%の株式を新材料会社に譲渡し、新材料会社は青島森匯の持ち株株主になりました。

2016年12月、青島森匯が新しい「鉱業許可証」を発行した後、平度市の干ばつ状況が深刻で、生産用水が十分に供給できない。当時、青島森匯は循環用水設備がなく、ずっと生産を開始できなくなりました。

2019年6月まで、青島森匯は採鉱準備作業を開始し、鉱山に対して事前に剥離して、最適な経済効果の精鉱品位を求めて、長年の在庫の鉱石を利用して工業選鉱試験を行った。2019年11月18日、青島森匯は安監部門から「安全生産許可証」を取得した。現在まで、青島森匯はすでに国土資源管理部門から発行された「採鉱許可証」と安監部門から発行された「安全生産許可証」を取得し、着工生産の基本条件を備えています。

標的会社が設立されてからもう11年間操業停止しました。新華錦が引き継いだ後、上手に手を回して春に戻り、生産を開始させてもいいですか？上交所も追加の開示を要求しています。標的会社は環境保護処罰と環境保護要素に関連する起工障害を保有していますか？

天眼の調査によると、青島森匯は2019年9月10日に環境保護処罰記録があり、効果的な措置を取っていないので、クリーン汚染を防止するために平度市環境保護局に処罰された。

11年操業していない以外、青島森匯の純資産もマイナスです。公告によると、2017年、2018年、2019年1-9月、会社の営業収入はそれぞれ0元、120万元、1899万元で、純利益はそれぞれ-913万元、-814万元、-455万元である。2019年9月末現在、標的会社の純資産は-2065万元である。

上交所は追加の開示を要求しています。今回は主要な増値項目とその評価明細を評価し、プロジェクトの評価増値の主な根拠と仮定について、関連する仮説が成立しているかどうかを説明しています。採鉱権にとっての将来のキャッシュフローの割引方法の具体的な詳細過程は、評価期間、鉱物の状況、キャッシュフローの仮定、割引率などの主要データを含み、合理性を説明しています。

どうやって同業競争を避けるべきですか？

新华锦ホールディングスの新华锦集団がコントロールしている海正黒鉛、グラファイトテクノロジーと青岛森汇の间には同业の竞争があり、今回の取引は新规上场会社と同业の竞争があります。

しかし、新華錦集団は、同業者の競争を避けるために、海正黒鉛が「鉱業許可証」を取得した後の12ヶ月以内に、新材料会社が保有する海正黒鉛の80%の株式を上場会社または無関係第三者に譲渡することを承諾しました。

上交所の要求により、今回の取引は上場会社の持ち株株主、実際支配人の公開に違反したかどうかについての同業者間の競争防止に関する承諾を発表しました。

注意すべきなのは、取引先の新材料会社は今回の取引に対して業績の承諾を発行して、青島森匯は2020年から2022年までそれぞれ730万元の純利益、815万元と910万元を実現して、そして補償の計算と株式の買い戻しの条項を提供しました。このうち、2020年度、2021年度の任意の年度業績補償の完成率は80%に満たない場合、実際の純利益とその年の業績承諾の利益の80%の差を補償する。

上記の業績補償指標を確定する主な根拠を説明します。今回の関連取引の業績補償承諾の履行について、取引双方は効果的な保障措置を約束していますか？取引先は補償能力を備えていますか？

新華錦織は2019年3月期報によると、報告期間内の会社の営業収入は10.77億元で、同6.74%伸びた。純利益は0.69億元で、同18.97%伸び、1株当たりの利益は0.835元だった。現在までに、上場会社の持株株主である山東魯錦輸出入集団有限公司は会社の1.86億株を持ち、約49.34%を占めています。